No ginásio, o Conde tenta resistir às investidas de Silvia, que pretende recuperar o tempo perdido. Flor encontra-os a beijarem-se. Máximo tenta explicar-se mas só faz com que Flor fique ainda mais zangada! 

Mais tarde, já em casa, Flor e Máximo discutem no quarto da ama quando Delfina entra e fica a saber o que se passou. Máximo corre atrás dela e explica-se. Flor esconde-se e ouve a conversa entre os dois.

Afinal... o que esconde o Conde? Ora se declara a Flor, ora diz 'amar a vida'...

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